Regulamin Zarządu
uchwalony przez Zarząd Spółki Zakłady Maszynowe ”Hamech” Sp. z o.o. z siedzibą w Hajnówce w dniu 23.04.2008 r. uchwałą Zarządu nr 3/I/2008, na podstawie §16ust 2 pkt 1 Aktu Założycielskiego Spółki
§ 1.
Postanowienia wstępne
1. Zarząd jest statutowym organem zarządzająco-wykonawczym Spółki pod firmą Zakłady Maszynowe „Hamech” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Hajnówce, zwanej dalej „Spółką”.
2. Zarząd działa na podstawie:
– przepisów ustawy z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.);
– Aktu Założycielskiego Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej w akcie notarialnym
z 07.11.2007 r. Repertorium A Nr 21658/2007 sporządzonym przed Martą Pilecką-Błaszczak asesorem notarialnym, Zastępcą Notariusza Pawła Błaszczaka w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Długiej 31
– niniejszego Regulaminu.
§ 2.
Zadania Zarządu – postanowienia ogólne
1. Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie całokształtem działalności Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki oraz gospodarowanie jej majątkiem.
2. Zarząd upoważniony jest do podejmowania decyzji we wszelkich sprawach nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki.
3. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością, przestrzegać prawa, postanowień umowy spółki, niniejszego Regulaminu oraz uchwał podjętych przez Zgromadzenie Wspólników lub Pełnomocnika Wspólnika.
§ 3.
Organizacja Zarządu
1. Członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje osobiście.
2. Na czele Zarządu stoi Prezes Zarządu, który koordynuje i kieruje pracą Zarządu.
3. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu, jego kompetencje w zakresie organizacji prac
Zarządu wykonuje osoba pisemnie przez niego upoważniona, a w przypadku Zarządu wieloosobowego członek Zarządu.
4. Do spraw przekraczających zwykły zarząd i wymagających podjęcia uchwały należą w szczególności;
a/ ustalenie regulaminu Zarządu oraz jego zmiany
b/ ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa spółki oraz jego zmiany
c/ tworzenie i likwidacja oddziałów
d/ powoływanie prokurenta
e/ zaciąganie kredytów i pożyczek
f/przyjęcie rocznych planów rzeczowo- finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich
g/ zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 30 ust 3 pkt. 5 i 10 Aktu Założycielskiego Spółki.
h/ zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 EURO z zastrzeżeniem postanowień § 30 ust 3 pkt 2 i 3 Aktu Założycielskiego Spółki
i/ ustanawianie pełnomocników w oparciu o przepisy ustawy z dnia 23.04.1964- Kodeks Cywilny
i/ sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Zgromadzenia Wspólników lub Pełnomocnika Wspólnika
5. Członkowie Zarządu zobowiązani są do wykonywania swoich obowiązków z należytą starannością, podejmując przy tym wszelkie działania zapobiegające powstaniu szkód dla Spółki.
6. Wykonując swoje zadania Zarząd podejmuje uchwały i dokonuje innych stosownych czynności.
§ 4.
Kompetencje i obowiązki Zarządu
1. Zarząd Spółki upoważniony jest w szczególności do:
a) ustanawiana regulaminów wewnętrznych przedsiębiorstwa Spółki oraz innych aktów normatywnych Spółki;
b) przedstawiania wniosków Zgromadzeniu Wspólników w sprawach podziału zysków
i pokrycia strat;
c) wnoszenia odpisów protokołów Zgromadzenia Wspólników do księgi protokołów
i na żądanie wspólników wydawania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał;
d) zawierania umów o pracę z pracownikami Spółki nie będącymi członkami Zarządu;
e) udzielania prokury;
f) sporządzanie sprawozdań, analiz i ocen dla Zgromadzenia Wspólników lub Pełnomocnika Wspólnika
g) składnia wymaganych prawem deklaracji i sprawozdań do organów podatkowych i statystycznych, a szczególności sprawozdania kwartalnego zgodnego z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa
h) udzielanie organom kontrolującym informacji i wyjaśnień oraz realizacja zaleceń pokontrolnych
i) występowania z wnioskami do Zgromadzenia Wspólników we wszystkich sprawach będących w kompetencji tego Zgromadzenia po uprzednim uzyskaniu opinii Pełnomocnika Wspólnika
2. Zarząd Spółki zobowiązany jest w szczególności do:
a) podejmowania uchwał w sprawach otwierania i zamykania oddziałów Spółki na terenie kraju;
b) sporządzania rocznego sprawozdania finansowego, oraz sprawozdanie z działalności spółki za ostatni rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z jego działalności w ostatnim roku obrotowym
c) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta
d) złożyć do oceny Pełnomocnikowi Wspólnika dokumenty o których mowa w lit b wraz z opinia i raportem biegłego rewidenta
e) w terminie określonym umową spółki przedstawić Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników dokumenty wymienione pod lit b wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdaniem Pełnomocnika Wspólnika.
2. Ponadto Zarząd odpowiedzialny jest za:
a) należyte prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki;
b) zgłaszanie do właściwego sądu wniosków o zarejestrowanie zmian umowy spółki, a także innych zmian wymaganych do zgłaszania przez Kodeks spółek handlowych;
c) prowadzenie księgi udziałów;
d) wykonywanie uchwał Zgromadzenia Wspólników;
e) przedstawianie do opiniowania Pełnomocnikowi Wspólnika dokumentów , sprawozdań i regulaminów zgodnie z postanowieniami umowy spółki ora uchwałami Zgromadzenia Wspólników ;
f) wykonywanie innych obowiązków nałożonych na niego przez przepisy prawa i umowę spółki.
3. Każdy z członków Zarządu ma prawo postawić na porządku obrad Zarządu dowolną sprawę leżącą w zakresie kompetencji Zarządu oraz zażądać zwołania w tym celu posiedzenia Zarządu.
4. Obowiązkiem Zarządu jest opracowywanie rocznych planów rzeczowo- finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich i przedkładanie ich do zaopiniowania Pełnomocnikowi Wspólnika a następnie do zatwierdzenia Zgromadzeniu Wspólników.
5. Zarząd jest obwiązany uzyskać zgodę Ministra Skarbu Państwa na dokonanie czynności prawnej w zakresie rozporządzenia składnikami akty6wów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości, zaliczanych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym oddania tych składników do korzystania innym podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego lub wniesienia ich jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu rozporządzenia przekracza równowartość kwoty 50.000,00 EURO w złotych liczonych na podstawie średniego kursu NBP według stanu z dnia wystąpienia o zgodę.
6. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione z zastrzeżeniem czynności przewidzianych umową spółki dla Pełnomocnika Wspólnika
§ 5.
Zakaz konkurencji i interesy własne
1. W razie sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego małżonka, krewnych, powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i zażądać zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia Zarządu.
§ 6.
Posiedzenia Zarządu
1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od potrzeb Spółki.
2. W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział inne zaproszone osoby. Zgoda na zaproszenie tych osób jest podejmowana w trybie jak przy podjęciu uchwały.
3. Z zastrzeżeniem szczególnych postanowień niniejszego Regulaminu, posiedzenia Zarządu zwołuje i przewodniczy im Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności osoba pisemnie przez niego upoważniona.
4. Ponadto, Prezes Zarządu zobowiązany jest zwołać posiedzenie Zarządu na pisemny wniosek innego członka Zarządu. Posiedzenie powinno się wówczas odbyć najpóźniej w
ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku w tym przedmiocie, chyba że wnioskodawca wskaże inny termin.
5. Członkowie Zarządu muszą zostać powiadomieni o posiedzeniu co najmniej na 3 dni przed odbyciem posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach termin ten może być skrócony do 1 dnia pod warunkiem zgody wszystkich członków Zarządu.
6. Członkowie Zarządu powiadamiani są o posiedzeniach na piśmie, faxem lub pocztą elektroniczną.
7. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu powinno określać porządek obrad oraz dzień
i godzinę posiedzenia oraz zawierać wszystkie dokumenty niezbędne do zapoznania się ze sprawami znajdującym się w porządku obrad.
8. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu uzgodnionym przez członków Zarządu.
9. Przedmiotem posiedzeń Zarządu są sprawy będące w kompetencji Zarządu.
10. W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy, do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków oraz zaproszenie wszystkich członków Zarządu.
11. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów, chyba że Zarząd będzie jednoosobowy. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
12. Uchwała Zarządu winna zawierać: nr kolejny, datę i miejsce podjęcia, podstawę prawną , treść uchwały, datę wejścia w życie, sposób głosowania i stanowi załącznik do Protokołu
13. Nieobecny na posiedzeniu członek Zarządu, prawidłowo powiadomiony o terminie posiedzenia i porządku obrad, może zgłosić swój głos na piśmie do czasu zakończenia tego posiedzenia.
14. Członków Zarządu oraz osoby zaproszone na posiedzenia Zarządu obowiązuje tajemnica odnośnie informacji uzyskanych na posiedzeniach.
§ 9.
Protokołowanie posiedzeń Zarządu
1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.
2. Protokół Zarządu sporządza osoba wskazana przez Prezesa Zarządu, a w razie jego nieobecności osoba wskazana przez członka Zarządu.
3. Protokół powinien zawierać numer kolejny protokołu, datę i miejsce posiedzenia, listę obecnych z imienia i nazwiska, porządek obrad, teksty uchwał i wyniki głosowań.
4. Protokół dla swej ważności powinien być podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. Członek Zarządu nieobecny na posiedzeniu Zarządu potwierdza swoim podpisem zapoznanie się z treścią Protokołu.
5. Treść protokołu podlega zatwierdzeniu na kolejnym posiedzeniu Zarządu.
6. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów i przechowywane w siedzibie Spółki. Nadzór nad prawidłowością sporządzania i przechowywania księgi protokołów należy do kompetencji Prezesa Zarządu.
7. Prezes Zarządu określa osoby zainteresowane, którym można wydawać wypisy z protokołów posiedzeń Zarządu.
8. Do protokołów winny być dołączone zdania odrębne członków obecnych oraz nadesłane później sprzeciwy członków nieobecnych na posiedzeniu Zarządu.
9. Protokoły posiedzeń Zarządu sporządzane są w języku polskim.
§ 10.
Zwoływanie Zgromadzenia Wspólników
1. Podejmowanie decyzji w sprawie zwoływania Zwyczajnego Zgromadzeń Wspólników należy do kompetencji Zarządu z zastrzeżeniem § 22 ust 2 Aktu Założycielskiego Spółki.
2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno być zwołane w terminie dwóch tygodni dnia od dnia przedstawienia na piśmie żądania przez:
a) Pełnomocnika Wspólnika
b) wspólników przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników
c) wspólnika – Skarbu Państwa, niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem zwołania Zgromadzenia Wspólników.
3. Zarząd w własnej inicjatywy w oparciu om podjętą uchwałę może zwołać Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników z zastrzeżeniem § 31 ust 1 Aktu Założycielskiego Spółki.
§ 11.
Wejście Regulaminu w życie
Niniejszy regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników. | 
